肖恩（ChanningTatum饰）本是一个在街头兜售盗版的青年，呼和浩特然而一次街头争执，让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。
克雷塞大受打击，太阳怒火中烧的他决定只身去找绑匪为皮塔报仇由于叛徒的出卖，电潜希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。
防线的最前线设在希腊的温泉关，力无此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。呼和浩特这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，太阳波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。
希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，电潜准备抵御波斯军队的入侵。数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，力无自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。
列奥尼达为了保存联军实力，呼和浩特让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。
整个战争整整持续了2天，太阳最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……他将同火焰女（塞尔玛·布莱尔SelmaBlair饰）、电潜鱼人（道格·琼斯DougJones饰）等超自然研究发展局的盟友一起，跨越阴阳两界屠魔，抵御人间浩劫。
千百年来，力无两界一直相安无事。面对无坚不摧的黄金军团，呼和浩特唯一能拯救人间免于堕入炼狱的，只有地狱男爵（朗·普尔曼RonPerlman饰）
这些异常现象引起了英国当局的高度重视，太阳于是007（肖恩•康纳利SeanConnery饰）来到了南非。于是，电潜007在美丽的邦女郎坎丝（吉尔•圣约翰JillSt.John饰）的帮助开始了粉碎这个阴谋的行动。
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